乐清市嘉鸿房地产开发有限公司破产清算案共益债融资招募公告
根据申请人新天一集团有限公司的申请，浙江省乐清市人民法院于2022年8月17日作出（2022）浙0382破申21号《裁定书》，裁定受理乐清市嘉鸿房地产开发有限公司（以下简称嘉鸿公司）破产清算一案，并于2022年8月30日作出（2022）浙0382破42号《决定书》，指定浙江乐泰律师事务所担任乐清市嘉鸿房地产开发有限公司管理人（以下简称管理人）。
嘉鸿公司主要从事房地产开发经营，其主要核心资产是位于浙江省乐清市芙蓉镇后垟村的“金溪御园”项目的国有土地使用权及地上建筑物和附属物。为提升嘉鸿公司财产价值，提高债权人的受偿率，嘉鸿公司债权人会议表决通过了管理人提出的《“金溪御园”项目复工续建融资方案》，同意由管理人向社会公开募集续建资金。管理人现开展项目推介暨共益债投资人招募工作，向社会公开招募有实力、有诚意的投资人。
嘉鸿公司的基本情况、共益债投资人的要求等招募的相关事项，请共益债意向投资人自行下载管理人上传的《乐清市嘉鸿房地产开发有限公司破产清算案共益债投资人招募说明书》，并仔细阅读、详细了解、遵照申请。
本次招募报名截止时间至2024年8月30日下午5点。
管理人地址：浙江省乐清市城南街道双雁路432号4楼
联系人：陈律师，13868796896；周律师，13588970856。
特此公告
乐清市嘉鸿房地产开发有限公司管理人
2024年7月29日
乐清市嘉鸿房地产开发有限公司破产清算案共益债投资人招募说明书
为了最大限度地保护债权人、债务人和其他各方当事人的合法权益，管理人本着公开、公平、公正的原则，面向社会招募共益债投资人，现公告如下：
一、招募须知
1.本招募说明书是由乐清市嘉鸿房地产开发有限公司管理人（以下简称“管理人”）编制，最终解释权属于管理人。
2.本招募说明书编制目的是为使共益债投资人了解管理人初步核查的乐清市嘉鸿房地产开发有限公司（以下简称“嘉鸿公司”）的资产等基本情况。
3.本招募说明书仅供共益债投资人参考，不作为共益债投资人对嘉鸿公司的尽职调查。共益债投资人考虑参与嘉鸿公司共益债融资时，除参考本说明书外，请自行决定是否聘请专业财务顾问或法律顾问对嘉鸿公司进行尽职调查、出具共益债融资方案等。共益债投资人向管理人提交融资方案的，视为同意按嘉鸿公司现状进行投资；管理人不对本招募公告/招募说明书的数据提供保证责任，嘉鸿公司的相关情况和数据由共益债投资人尽调后自行确认，相关投资风险由共益债投资人承担；共益债投资人自行承担进行尽职调查工作所产生的相关费用。
4.本招募说明书并非要约文件，对管理人和共益债投资人均不具有法律约束力，仅是参考资料，双方的权利义务以最终签订《共益债投资协议》等协议内容为准。
二、嘉鸿公司简介
（一）基本信息
嘉鸿公司系一家房地产开发公司，于2010年3月1日成立，公司注册地址为浙江省乐清市芙蓉镇后垟村，注册资本为人民币1000万元，经营范围为房地产开发经营，法定代表人为连士孟，股东为余建平、余存杰。
（二）经营情况
嘉鸿公司的主要资产系其开发建设的金溪御园项目，现嘉鸿公司处于停止经营状态。嘉鸿公司除开发金溪御园外，无其他房地产开发经营项目，也无物业管理业务。
（三）金溪御园项目情况
1.项目用地与规划
金溪御园项目系嘉鸿公司开发建设的唯一房地产开发项目，项目位于乐清市芙蓉镇后垟村。该项目建设用地面积为15379㎡，另代征面积2334平方米；总建筑面积55113.5㎡，其中地上总建筑面积为42517㎡、地下室建筑面积为11755㎡、架空层面积为841.5平方米。主要建筑由5幢高层住宅共235套、2幢低层联排式住宅共7套、商贸用房120㎡组成，另有地下车位272个（实际以竣工验收时统计为准）。
2.项目建设现状
金溪御园项目自2010年立项、2011年开发建设以来，曾多次停工，于2022年全面停工停建。目前金溪御园项目已基本完成土建施工，尚有部分绿化、车位等零星收尾工程未完成建设，亦未完成质量检测、竣工验收等工作，尚无法办理不动产权证。
3.项目销售情况
目前金溪御园项目已出售148套高层住宅（含有争议部分）、87个车位（含有争议部分），至少剩余87套高层住宅、7套低层联排式住宅、185个车位、1处商贸用房。
上述“有争议”主要指存在部分买受人尚未全额付款、部分买受人系非消费性购房者、已售的部分商品房在出售前已被法院查封或尚未办理预售许可登记、部分买受人为消灭原有债权债务而抵顶受让商品房等问题，管理人对是否继续履行该商品房买卖合同未定。
（四）嘉鸿公司负债情况
截至2022年12月28日（一债会日期），共有34户债权人向管理人申报金钱债权，管理人审查后可确认的债权金额为252746204.4元，另有待定债权申报金额为28768380.05元；共有121户债权人向管理人申报要求继续履行合同，交付房屋并支付逾期交房、办证违约金，涉及住宅148套、车位87个；已有4户债权人向管理人申报解除合同，退还已付房款，涉及住宅4套。
有财产担保债权2户，第一顺位为中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司债权申报金额计80693399.08元，第二顺位为乐清民扬经济咨询服务有限责任公司债权申报金额计7409567.83元，对应担保财产范围均为金溪御园项目的土地使用权。
有工程款优先受偿权的债权7户，主要为新天一集团有限公司（优先债权申报金额为89352985.05元，普通债权申报金额为55581281.65元。）、乐清市融媒体中心（申报金额为510204元）、乐清中裕燃气有限公司（申报金额为413820元）等。
嘉鸿公司最终的负债总额及债权人最终享有的债权总额，以债权人申报、管理人审查后提交债权人会议核查并经乐清市人民法院裁定确认为准。
三、尽职调查及保密
有关嘉鸿公司的工商登记、历史沿革、股权结构、经营现状、主要资产状况、负债等详细情况，共益债意向投资人如需安排进行尽职调查的，应当与管理人签署《保密协议》，并向管理人账户缴纳10万元保密保证金，而后可提出书面尽调申请和资料清单，开展尽职调查；管理人将予以必要的配合并提供已有的相关资料。共益债意向投资人开展尽职调查或实地考察所需的费用由共益债意向投资人自行承担。
共益债意向投资人不需要安排尽职调查的，无需签订《保密协议》，无需缴纳保密保证金。
四、共益债招募方案
（一）共益债投资人的基本条件
共益债投资人可独自或与他人联合参与嘉鸿公司的共益债融资，共益债投资人需满足以下基本条件：
1.具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。
2.拥有足够的资金实力向嘉鸿公司提供共益债资金，并提供相应的资信证明和资金证明或其他履约能力证明；具备充足的自有资金满足嘉鸿公司的共益债资金需求。
3.无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年未列入失信行为人等。
4.两个及以上的企业/自然人可以自行组成联合体，但须以一个整体的共益债投资人的身份参与嘉鸿公司的共益债融资。联合体中应当至少有一个同时具备上述第1项、第2项、第3项规定的条件。
（二）共益债投资人报名文件
共益债意向投资人报名时应提交共益债融资报名文件（报名文件须加盖企业公章或自然人签字捺手印，报名时需提供营业执照副本或居民身份证原件供审核），包括以下内容：
1.参与嘉鸿公司共益债融资的意向书，意向书内容包括共益债投资人的基本情况介绍、参与共益债融资的方式或共益债融资方案、共益债融资期限、共益债融资利率等内容。
2.共益债投资人是企业的，应提交企业法人营业执照副本复印件、法定代表人证明书原件及法定代表人居民身份证复印件、委托书原件及受托人居民身份证复印件；共益债投资人是自然人的，应提交居民身份证复印件，委托代理人办理的，还应提交委托书原件及受托人居民身份证复印件。
3.共益债投资人简介：包括企业基本情况、企业股东情况、注册资本金额、注册资本金认缴和实缴情况、生产经营情况、资产总规模、信用情况，或自然人基本情况、资产情况、信用情况，以及共益债投资人的自有流动资金情况等。
4.共益债投资人资信介绍：财务审计报告等可以说明财务状况和资金实力、共益债融资资金来源的文件，共益债投资人以往参与重整案件或破产清算案件等共益债融资的经验（如有）。
5.承诺书：承诺愿意依照招募公告、招募说明书等文件参与嘉鸿公司共益债投资人的遴选，成为嘉鸿公司破产清算案的共益债投资人；所提交的报名文件是真实有效的，并愿意按招募公告、招募说明书及其他共益债融资文件的安排，在合理时间内签订共益债融资协议。
6.共益债融资保证金支付凭证。
7.若共益债投资人是联合体的，还应提供联合体成员之间的联合协议及其他证明资料。
（三）报名方式
共益债意向投资人应于2024年8月30日下午5点（邮寄的以邮戳时间为准）前向管理人书面递交共益债融资报名文件及缴纳共益债融资保证金人民币100万元（如已缴纳保密保证金10万元的，可包含在内），若未被确定为最终共益债投资人且无违反《保密协议》等约定的，共益债融资保证金将全额无息退还给共益债意向投资人；若被确定为最终共益债投资人的，共益债融资保证金转为共益债融资资金。报名文件需密封并加盖骑缝章。
温馨提示：共益债意向投资人在2024年8月30日下午5点前同时完成以下两方面事项的，方可视为完成报名工作，否则即视为无效报名或放弃报名。
（1）完成书面递交共益债融资报名文件。共益债融资报名文件接收地址：浙江省乐清市城南街道双雁路432号4楼（浙江乐泰律师事务所）；收件人：陈律师，手机号码13868796896。
（2）向管理人指定账户支付共益债融资保证金人民币100万元。管理人指定收款账户如下：
户 名：乐清市嘉鸿房地产开发有限公司管理人
开户行：浙江乐清农村商业银行股份有限公司营业部
账 号：201000316509419
（四）融资要求及资金使用方式
1.共益债招募金额、用途
本次公告共招募以下两笔共益债：
第一笔共益债借款资金为2000万元，该笔共益债借款资金专项用于“金溪御园”项目续建、验收、办证等，包括但不限于后续工程建设费用（造价预算为180万元）、嘉鸿公司应缴付的物业保修金（暂估为300万元）、嘉鸿公司代缴代收（先垫付）的物业专项维修资金（暂估为330万元）和相关的设计费、监理费、建筑物测绘测量费、税费，以及可能出现的其他资金需求（如复工后管理、财务、办证等人员工资及营销费用、保险费用等）；
第二笔共益债借款资金为1500万元，该笔共益债借款专项用于代债权人新天一集团有限公司（土建总包单位）支付所欠金溪御园项目验收相关的建设工程款。
以上两笔共益债借款期限原则上不超过24个月，融资资金利率均不超过年息13.8%。
共益债投资人应承诺按照管理人发送的拨款联系单向嘉鸿公司提供相应的共益债融资资金。嘉鸿公司可视情况随时提前还款。共益债借款金额、借款利息、放款节点等具体事项以双方签订的《共益债借款协议》等协议为准。
2.共益债还款来源
（1）若金溪御园工程完成续建、通过验收，不动产可销售处置的，管理人将根据债权人会议表决通过的《债务人财产管理和变价方案》来处置变价金溪御园不动产，处置变价的所得价款依法偿还共益债本息。
（2）若金溪御园工程未完成续建或未通过验收，不可按套销售的，则由管理人根据债权人会议表决通过的《债务人财产管理和变价方案》，以现状整体进行拍卖变价处置，处置变价的所得价款依法偿还共益债本息。
3.共益债还款保障
（1）第一笔共益债借款2000万元是为全体债权人的共同利益以及破产程序的顺利进行而负担的债务，根据《企业破产法》第四十二条、第四十三条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第二条之规定，该笔共益债务由嘉鸿公司的财产随时清偿，清偿顺位优先于普通破产债权（此处普通破产债权是较之于有财产担保的债权而言，包括消费性购房者权益、建设工程款优先受偿权、职工债权、税收债权和其他无担保债权等），劣后于此前已就嘉鸿公司的特定财产享有担保的债权，即中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司和乐清民扬经济咨询服务有限责任公司的担保债权，如担保债权人同意优先于担保债权清偿该共益债融资借款本息的除外。
（2）第二笔共益债借款1500万元亦是为全体债权人的共同利益以及破产程序的顺利进行而负担的债务，但因该笔共益债借款专项用于代债权人新天一集团有限公司（土建总包单位）支付所欠金溪御园项目验收相关的建设工程款，故该笔共益债务仅限于在新天一集团有限公司分配到的破产财产范围内优先清偿。
举例说明：如新天一集团有限公司的建设工程款债权8000万元（享有优先受偿权）、利息5000万元（普通债权），该笔共益债借款1500万元，利息产生300万元；若新天一集团有限公司依法分配到5000万破产财产时，该笔共益债本息1800万元均从新天一集团有限公司分配到的破产财产中优先清偿，当共益债本息1800万元全额清偿完毕后，新天一集团有限公司还可以分配到3200万元；该笔共益债借款本息不从其他债权人可以分配到的破产财产中扣减，不损害其他债权人利益。
（3）上述两笔融资借款都将汇入管理人开设的银行账户内，以确保专项用于“金溪御园”项目；在破产程序中，所有项目销售收入资金及其他收入也都将汇入管理人银行账户内，由管理人监管、人民法院监督，以将回笼的资金按照协议清偿共益债本息。
（五）遴选方式
在报名结束后5日内，由管理人根据公开、公平、公正原则进行评审，从符合报名条件的意向投资人中，确定利率最低者为中选人，如最低利率相同的意向投资人有2家或2家以上，由管理人结合资金实力、商业信誉、借款期限等因素综合权衡后确定中选人；利率最低但出借款额度不足时，不足部分的额度按借款利率从低至高依次确定中选人（也即本次招募可能会确定一个以上的中选人）。
（六）签署协议
管理人确定中选人后，中选人应当在收到管理人通知书之日起5个工作日内与管理人签订书面的《共益债借款协议》。
（七）后续安排
1.评审确定的共益债投资人（中选人）应配合乐清市人民法院、债权人会议、管理人等推进嘉鸿公司的破产程序，并按照约定和相关规定及时向嘉鸿公司提供共益债资金。
2.如本次共益债招募未能招募到适格的投资人，管理人将另行招募；如本次确定的共益债投资人可提供的融资额度，不满足金溪御园项目后续复工续建等需求的，管理人将视情再次招募或补充招募。
管理人地址及联系方式：浙江省乐清市城南街道双雁路432号4楼（浙江乐泰律师事务所），联系人：陈律师，13868796896；周律师，13588970856。
附件：
1、共益债投资人报名意向申请书
2、承诺书
3、授权委托书
4、法定代表人身份证明
5、保密承诺书
乐清市嘉鸿房地产开发有限公司管理人
2024年7月29日
发表于 2024-7-30 16:32