9月13日，一对母子实控的岩山科技，连发6份公告，回复深交所问询。
数日前，该公司表示，拟以9.96亿元收购自动驾驶公司Nullmax（纽劢）39.2%的股份。
傅耀华、叶可母子，是温州人，与并购标的关系密切。
天眼查显示，交易前，这对母子旗下公司，为纽劢的第一大股东，若加上叶可妻子所持股份，一家合计持有纽劢44%的股权。
因斥资近10亿元，以超18倍的高溢价收购实控人旗下一家无营业收入、净利润为负的科技公司，意欲布局智能驾驶领域的岩山科技（002195.SZ）收到深交所下发的一纸关注函，问题直指评估作价的合理性。
10亿并购
母子俩花了13天时间准备内容，力求证明并购合理。
“智能驾驶行业，收入的确认，以车厂等甲方验收为条件，从与车厂接触、定点量产、适配研发、验收需要 1-2 年的时间。”岩山科技解释。
换句话说，纽劢有客户，因项目未完成，尚未确认收入，故营收为0。
其预测，纽劢将在2025年，实现毛利率转正，营收达到1.2亿元；2027年，年收入将达到4.5亿元。 尽管处于亏损状态，但根据评估机构出具的《资产评估报告》，纽劢开曼按照收益法、市场法评估的股东全部权益分别为20.85亿元、19.97亿元，增值率分别高达1939.97%、1853.87%。虽然此番收购最终采用市场法评估的结果，但溢价仍超18倍之多。
公开资料显示，岩山科技系由“二三四五”在一个月前更名而来，主营业务包括互联网信息服务业务、人工智能业务和多元投资业务，实控人为傅耀华、叶可母子。而此次收购标的纽劢开曼成立于2021年4月，主要从事智能科技、汽车科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等。
值得一提的是，纽劢开曼的创始人兼CEO&CTO徐雷曾先后任职于美国高通、特斯拉，具有超过10年的计算机视觉和机器学习研发经验。联合创始人兼COO宋新雨曾先后任职于美国松下汽车电子、富士康美国汽车研发事业部、特斯拉，并担任供应链及产品质量高级经理。 
谈及此次并购的目的，岩山科技坦言，“本次交易符合公司长期规划，有利于公司在人工智能领域的智能驾驶进行布局。”
不过从二级市场来看，岩山科技此番布局炙手可热的智能驾驶领域并未受到市场过多追捧。8月31日，岩山科技股价高开低走，截至收盘微涨1.29%，随后一个交易日更是下跌3.83%。
人事调整
母子入主岩山科技9个月，动作频繁。
年初，这对母子斥资20亿，通过上海岩合科技，拿到韩猛及张淑霞持有的9.7%股权，成为岩山科技实际控制人。
4月，其调整管理层，提名陈代千为董事。原董事田浩离任。
岩山科技董事长仍是陈于冰，没有变动。他与傅耀华、叶可关系密切，持有岩合科技5%股权。早在2020年，他出资5000万元，认购岩合科技母公司岩山投资10%股权。
人事变动之外，上市公司名字及业务范围，也改了。
其名称由“上海二三四五网络控股”，变更为“上海岩山科技股份。
这对母子旗下的灵译脑科技，从事类脑智能研发，首席科学家由著名脑科学家钱卓教授担任。
后期，两家公司业务上或有融合。
结束5年无主状态 值得一提的是，在傅耀华、叶可母子接盘前，二三四五曾五年处于无主状态下。 其实，二三四五前身是上海瑞创网络科技股份有限公司，其凭借“2345网址导航”进军互联网行业。该公司原计划于2012年独立IPO，由于卷入“萝卜家园”特大盗版案，IPO进程被终止。2014年，二三四五通过借壳海隆软件上市。 就资本市场来说，二三四五新“上任”的实控人母子虽然背景相对“简单”，但是二者的商业版图却不小。根据天眼查APP显示，傅耀华投资企业多达50多家，其直接持股的公司包括岩合科技、西藏岩山投资管理有限公司（以下简称“西藏岩山”）以及上市公司英特集团（000411）（000411.SZ）控股孙公司温州市英特药业有限公司。
傅耀华、叶可母子能够选中二三四五，这其中还离不开公司董事长陈于冰的牵线搭桥。陈于冰除了直接持有岩合科技5%股份外，还持有岩合科技控股股东西藏岩山10%的股份。在新实控人走马上任前，陈于冰持有二三四五1.55%的股份，为公司第三大股东。随着岩合科技成为二三四五控股股东后，陈于冰间接持股比例也将随之增加。
说起来，陈于冰“帮助”傅耀华、叶可母子拿下二三四五，更像是“处心积虑”谋划了很久的事情。根据天眼查APP，西藏岩山成立于2014年9月22日，在成立之初便由叶可和陈于冰共同持股，而2014年11月起，陈于冰任二三四五投资总监，历经7年多时间，做到了如今董事长、总经理的角色，其背后的相关方再出手控制上市公司。 值得注意的是，抛出10亿并购案同时，母子俩拟将全资子公司上海二三四五大数据公司100%股权，转让给瑞瑞连年，价格约为11亿元。 瑞瑞连年不是外人，为岩山科技原第一大股东韩猛、张淑霞控制的企业，两人分别持股99%和1%。
此时此刻，岩山科技一边在高溢价收购实控人旗下0收入公司，另一边公司却要低溢价卖掉账上几乎全是现金类资产的全资子公司。说起来，岩山科技寻找新突破切入智能驾驶这一行为无可厚非，但是卖掉全资子公司的资本运作似乎有点让人摸不清门路。
一买一卖，实控人或许是为了推动上市公司转型。
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发表于 2023-9-15 10:57
