温州一龙头企业IPO终止！

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近日，上交所宣布终止对浙江明泰控股发展股份有限公司主板IPO的审核，直接原因是公司及保荐机构浙商证券撤回申报/保荐。公司2020年5月26日申报上交所主板IPO，2020年11月10日更新披露，2021年1月21日获当时的证监会第18届发审委审核通过。我国IPO审核实施全面注册制后，被平移上交所继续审核，于2023年2月28日获得上交所受理。

一、家族6人为实控人



公司注册地浙江温州，专注从事紧固件产品的研发、生产和销售，是中国通用机械零部件工业协会紧固件分会副会长单位，公司产品目前主要应用于汽车领域。公司前身有限公司成立于2001年10月，2019年5月整体变更为股份公司，目前总股本3.64亿股。公司控股股东为上海金锻实业有限公司，实际控制人为陈金明、陈美金、陈金光、陈元克、涂开玉及吴金旺等六人，其合计直接持有公司发行前 24.96%股份，并通过合计持有金锻实业100%股权而间接控制公司发行前 35.60%股份，直接持有和间接控制公司发行前的股份比例为 60.56%。2019 年 5 月 22 日，陈金明等 6 人签署了《一致行动协议》。《一致行动协议》明确约定发生意见分歧时以实际控制人陈金明的意见为准。


6名实控人的具体情况如下：

上述人员中，陈金明、陈美金、陈金光系兄弟关系，陈元克为陈金明、陈美金、陈金光三人母亲的妹妹的配偶，涂开玉为陈金明、陈美金、陈金光三人的姐姐的配偶，吴金旺为陈金明的配偶的弟弟。


二、2020年、2021年、2022年[color=var(--weui-LINK)]扣非净利润均超4亿元，但增长微弱


2019年、2020年、2021年，公司实现营业收入分别为16.44亿元、17.48亿元、20.29亿元，[color=var(--weui-LINK)]扣非归母净利润分别为3.64亿元、4.38亿元、4.43亿元。

根据2022年上半年的财务数据及预计2022年7-12月的财务数据，2022年营业收入预计为23.79亿元，扣非归母净利润为4.45亿元。

2020年-2022年，公司营业收入虽然能保持一定的增长，但扣非归母净利润基本停滞，2020年为4.38亿元、2021年为4.43亿元、2022年为4.45亿元，可谓象征性增长了！


三、IPO申报前一年新增6 家机构投资者，有的间接股东或管理人被质疑曾是证监系统人员


公司申报前最近一年新增股东包括 15 名自然人、3 家作为员工持股平台的有限合伙企业以及 6 家机构投资者。3家员工持股平台为温州益欣、温州益辉、温州益聚。新增15名自然人股东中，13人在发行人处任职，另外2人涂美兰、吴思诗系继承取得股份。


新增的6家机构投资者为平阳朴明股权投资合伙企业（有限合伙）、温州瓯瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波通泰信创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波通元优博创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽森阳鑫瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、合肥丰德瑞高新技术产业投资合伙企业（有限合伙）。入股时间为2019年9月，增资价格为10元/股，发行人投前估值34亿元。

特别引起舆论关注的就是温州瓯瑞，持有发行人400万股股份，持股比例1.10%。温州瓯瑞的普通合伙人为杭州兆恒投资管理有限公司。



杭州兆恒投资成立于2014年2月，2019年5月薛青锋成为持股60%的控股股东并任执行董事兼总经理。2019年9月，杭州兆恒投资作为普通合伙人的温州瓯瑞入股发行人。2021年1月21日，发行人IPO申请获得当时证监会发审委审核通过。2023年2月1日，温州益力企业管理咨询有限公司成立，注册资本200万元，朱自平持股80%并任执行董事。2023年3月28日，薛青锋将所持股权全部转让给温州益力，2023年6月13日，薛青锋不再担任执行董事兼总经理，改由薛仕春担任执行董事兼总经理。2023年8月7日，温州益力受让杭州兆恒投资其余40%的股权，杭州兆恒投资成为温州益力持股100%的子公司。朱自平任杭州兆恒投资监事。


2023年2月28日招股书（申报稿）披露：发行人董事会秘书朱自平通过温州益力企业管理咨询有限公司间接持有杭州兆恒投资60%股权。

从温州益力成立次月就受让薛青锋所持杭州兆恒投资60%股权来看，温州益力成立的目的就是为了受让薛青锋的所持股权。

而据媒体披露，沈青锋2009-2012年曾在浙江证监局工作，距浙江明泰最初申报IPO时已经8年。


新增股东宁波通泰信持有发行人股份390万股，持股比例1.07%，其普通合伙人为宁波通元致瓴投资管理合伙企业（有限合伙）。通元致瓴的合伙人有3名：浙江通元资本管理有限公司、宋新潮、陈波。通元致瓴的实际控制人为宋新潮。


据媒体报道，宋新潮曾任证监会前发审委委员。通过公开资料查阅，前发审委委员中确实有一人名为宋新潮。

笔者注意到，2020年10月23日证监会网站公布的对浙江明泰IPO申报的反馈意见明确要求公司及保荐机构：补充说明公司申报前一年新增6名机构股东的基本情况和主要财务数据，补充披露合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息，说明上述股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否持股或控制与发行人的主要客户、供应商存在业务或资金往来的公司。


在2024年3月下旬，证监会召开系统全面从严治党暨纪检监察工作会议。会议提到：从严从紧整治政商“旋转门”，聚焦驻证监会纪检监察组提出的削减离职人员“职务身份价值”这个关键问题，坚持从政治上看、政治上改，在业务端和管理端综合施策，深化专项整治。

四、历史沿革中“企业积累”作为股东


发行人的前身系成立于 1984 年的瑞安县梅头屿门通用电器厂。由陈金明、陈美金、陈金光、陈元克、涂开玉和吴金旺等 6 名自然人于 1984 年在浙江省温州市瑞安县梅头人民公社屿门生产大队登记设立。1987 年 4 月 12 日，经瑞安县乡镇企业局批准，瑞安县梅头屿门通用电器厂企业名称变更为瑞安市梅头金属螺母厂。1993 年 3 月 15 日，经瑞安市梅头镇工业办公室同意，瑞安市梅头金属螺母厂变更登记为“瑞安市标准件制造公司”，经济性质变更为股份合作制，注册资金增加至 60 万元，其中股东“企业积累”出资额11.454万元，出资比例19.09%，为第一大股东。瑞安会计师事务所对本次注册资金变更进行审验并出具了《验资报告》，经核验的瑞安市标准件制造公司股权结构如下：

1993 年 6 月 2 日，瑞安市标准件制造公司取得了《企业法人营业执照》。


2001 年 10 月 24 日，瑞安市标准件制造公司变更为温州市明泰标准件有限公司，注册资本增加至1020万元，其中股东“企业积累”出资额仍然为11.454万元，只是出资比例下降到1.12%。

公司在招股书中阐述了历史沿革中“企业积累”作为股东的原因及合法性，认为“企业积累”作为股东不构成重大违法行为和本次发行上市的障碍



1、“企业积累”形成的原因


1993 年公司变更为股份合作制后，公司股东中出现“企业积累”系根据当时的政府政策而进行登记的。主要依据为：《关于农村股份合作企业若干问题的暂行规定》（温政[1987]79 号）规定，“合股企业税后利润，应有 50%以上用于企业扩大再生产。股金分红不得超过 25%。其余部分可作为公共积累、集体福利基金和职工奖励基金，比例由企业自行确定。”根据《温州市人民政府关于私营企业和股份合作企业若干问题的通知》（温政[1988]46 号）的规定，“在工商登记过程中„„若是申报股份合作企业，必须严格按照温政[1987]79 号文件办理，具备章程，明确产权与分配原则，必须有一定比例的公共积累。”据此，“企业积累”系依据当时温州市政府有关政策文件的要求为符合股份合作制企业形式所进行的提取。因发行人自瑞安县梅头屿门通用电器厂成立起即由陈金明等 6 人以自有资金投入并经营管理，不存在任何集体或国有成分，故“企业积累”实际为陈金明等 6 人在经营过程中形成的资产，不属于集体或国有股东，自始归属于陈金明等 6 人。


2、“企业积累”作为股东不构成重大违法行为和本次发行上市的障碍


2001 年，瑞安市标准件制造公司改制为有限责任公司，陈金明等 6 人未明确将“企业积累”部分的权益具体量化至各人，主要系当时有效的《企业法人登记管理条例（1988）》《公司法（1999）》等相关法律法规对“企业积累”作为股东登记并没有禁止性的规定。2006 年，陈金明等 6 人通过股东会决议将该部分权益按比例分配给了股东，同时办理了工商变更登记手续，自此，明泰有限的股东中即不存在“企业积累”。因此，原 11.454 万元“企业积累”作为股东进行工商登记的行为已经进行清理，未出现违反当时有效的法律法规的情形。


2019 年 12 月 16 日，温州浙南沿海先进装备产业集聚区（经开区、瓯飞）管委会出具《关于确认浙江明泰控股发展股份有限公司历史沿革中产权归属情况的通知》（温浙集（开）函〔2019〕60 号）：“瑞安市标准件制造公司的‘企业积累’属于全体股东即陈金明等六人所有的公共积累资金，故不存在任何国有或集体投资成本。2006 年，公司将原登记的企业积累部分按股份比例分配给各股东时已履行了相关法律程序，不存在股权纠纷，不存在国有资产、集体资产流失或国有经济利益、集体经济利益受损等情形。”


综上所述，“企业积累”自始归属于陈金明等 6 人，不属于集体或国有资产，其作为股东系依据当时温州市政府有关政策文件的要求进行的工商登记，具有合理性，不违反当时有效的《公司法》等相关法律法规中禁止性的规定，不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的实质障碍。


3、有权主管部门的确认意见


明泰有限前身设立时系由陈金明、陈美金、陈金光、陈元克、涂开玉、吴金旺等 6 人实际出资，虽然按照当时政策登记为“村办集体”，但其产权归属陈金明等 6 人所有，股权权属清晰，不存在争议或纠纷等情况。


2018 年 4 月 28 日，温州市龙湾区海城街道屿门村委会及龙湾区人民政府海城街道办事处（因行政区划调整，公司前身设立时所在地瑞安县梅头镇已变更为龙湾区海城街道）分别出具《证明》，确认：明泰有限前身瑞安县梅头屿门通用电器厂及其变更后的瑞安市梅头金属螺母厂、瑞安市标准件制造公司成立时系自然人出资设立，设立时虽然按照当时的政策登记为村办集体、集体（合作企业）、股份合作制，但自设立之初即为自然人投资设立的企业，资产来源合法，自始不属于国有或集体企业，从未享受国有、集体企业相关的税收等优惠政策，历次出资及股权变更不存在任何国有主体、集体主体的投入或积累。


2019 年 12 月 16 日，公司注册地址所属温州浙南沿海先进装备产业集聚区（经开区、瓯飞）管委会出具《关于确认浙江明泰控股发展股份有限公司历史沿革中产权归属情况的通知》（温浙集（开）函〔2019〕60 号），确认：1、明泰有限前身成立时登记为村办集体企业，系陈金明等 6 名自然人出资设立，瑞安县梅头人民公社屿门生产大队并未实际投资，不存在任何国有或集体投资成份；2、瑞安市标准件制造公司的“企业积累”属于全体股东即陈金明等 6人所有的公共积累资金，不存在任何国有或集体投资成本，2006 年公司将原登记的企业积累部分按股份比例分配给各股东时已履行了相关法律程序，不存在股权纠纷，不存在国有资产、集体资产流失或国有经济利益、集体经济利益受损等情形；3、明泰股份及其前身，不含有国有、集体的资产成分或权益，不存在侵占国有、集体资产之情形，企业之历史沿革及目前的股本结构合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷，自设立起均符合国家法律法规、政策依法缴纳税费，未享受过国有、集体企业相关的税收优惠、财政补贴等政策，不存在任何国有、集体的投入或积累。


2020 年 8 月 10 日，温州市人民政府出具《温州市人民政府关于要求确认浙江明泰控股发展股份有限公司及其前身历史沿革中相关事宜的请示》（温政〔2020〕35 号），审核意见如下：“明泰股份前身成立时登记为村办集体企业，经核查温州市龙湾海城街道屿门村委会、温州市龙湾区人民政府海城街道办事处、温州浙南沿海先进装备产业集聚区（经开区、瓯飞）管委会出具的证明文件，确认明泰股份前身设立时不存在国有或集体投资成分，不涉及国有资产、集体资产流失或国有经济利益、集体经济利益受损等情形；明泰股份及其前身历史沿革和目前的股本结构合法、合规、真实、有效，自设立起均按相关规定办理相关手续，未享受过国有、集体企业相关的税收优惠、财政补贴等政策。”


2020 年 9 月 30 日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关于浙江明泰控股发展股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2020]154 号），审核意见为：“温州市政府对浙江明泰控股发展股份有限公司历史沿革中有关事项进行了核查，并向省政府上报了《关于要求确认浙江明泰控股发展股份有限公司及其前身历史沿革中相关事宜的请示》（温政[2020]35 号）。经审核，省政府同意温州市政府的确认意见。”


五、2021年1月发审委对公司提出询问的主要问题


2021年1月21日，公司IPO申请获得证监会第18届发审委2021年第11次发审委会议审核通过。

发审委会议对浙江明泰提出询问的主要问题有4个：
1、报告期内，汽车销量放缓。请发行人代表：（1）结合乘用车市场产销量同比下滑现状及未来新能源车市场发展趋势，以及发行人主要产品的销售情况，说明发行人持续经营能力是否存在重大不确定性风险；（2）说明主要客户的行业地位，与发行人的合作历史、业务稳定性和持续性，是否存在重大不确定性风险；（3）说明主要竞争对手情况，发行人在主要客户供应商中的地位，报告期对其供货份额，与竞争对手相比是否存在重大不利变化，是否存在替代风险；（4）说明经营环境是否存在发生重大不利变化的情形，终端整车厂商是否存在重大经营风险。请保荐人代表说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。


2、发行人报告期综合毛利率明显高于同行业可比上市公司。请发行人代表：（1）结合产品结构、客户结构，对照同行业可比上市公司，说明公司高毛利率的原因及其合理性；（2）说明公司高毛利率是否具备可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。


3、日泰上海原系日泰紧固件与汇豪集团共同出资设立的外商投资企业，后因发行人收购股权成为发行人全资子公司。请发行人代表说明：（1）发行人实际控制人陈金明等人投资汇豪集团的资金来源，汇豪集团投资日泰上海的境外借款的具体来源；（2）发行人实际控制人陈金明等人在境外设立香港天虹投资有限公司办理外汇登记的原因及合理性，香港天虹投资有限公司办理外汇登记是否可以替代汇豪集团的外汇登记或补登记；（3）日泰上海设立、股权转让，向外资股东现金分红及派息等行为的外汇出入境是否违反外汇管理法律法规的规定，是否存在被处罚的风险，是否属于重大违法行为，是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。


4、发行人于2017年12月完成对实际控制人亲属持有的日泰销售的收购。请发行人代表说明：（1）有关日泰销售的会计处理；（2）相关会计处理的依据，是否符合企业会计准则的规定，信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。